Je souhaite vendre ma clinique à un groupe

Mode d’emploi pour vendre sa clinique vétérinaire à un groupe

par Lucile Frayssinet et Philippe Baralon

Une fois que la décision de céder son entreprise est prise, un processus de vente organisé et progressif permet de choisir le bon partenaire et optimise la valorisation de l’entreprise.

1 – Partenaires potentiels

Plusieurs groupes sont actifs aujourd’hui en France mais ils ne s’intéressent pas aux mêmes modèles d’affaires (canine généraliste avec ou sans activité spécialisée sur cas référés, hôpitaux canins, équine, cliniques mixtes) ou aux mêmes tailles d’entreprise (ordre de grandeur du chiffre d’affaires annuel). Il est donc nécessaire de sélectionner, parmi les groupes intéressés par la clinique à vendre, une liste courte de candidats qui seront consultés.

Il s’agit d’en avoir assez pour comparer les projets et pour que la concurrence puisse jouer, mais pas trop pour ne pas y consacrer trop de temps et d’argent. Une liste courte de trois à cinq candidats potentiels est souvent recommandée.

2 – Appel d’offres formalisé

La deuxième étape est de contacter les partenaires potentiels sélectionnés pour leur faire part du souhait de vendre. Après avoir signé des accords de confidentialité, le même jeu d’informations devra être communiqué à chaque groupe (comptes annuels, équipe, locaux, projets…). Les associés vendeurs devront notamment répondre à la question suivante : « combien voulons-nous être rémunérés demain pour travailler pour un tiers (l’investisseur qui va racheter notre clinique) ? ». En effet, la valorisation d’une entreprise est fonction de l’excédent brut d’exploitation futur, et donc de la rémunération future des associés vendeurs ! Ces informations permettront aux acheteurs potentiels de formuler une offre, qu’ils présenteront au cours d’un entretien avec l’ensemble de la communauté d’associés.

Afin de pouvoir comparer les groupes, ces entretiens doivent être relativement standardisés (en effet, si un d’entre eux est reçu entre deux consultations et un autre dans un restaurant étoilé… les bases ne sont pas équitables, et cela peut biaiser votre représentation du groupe !).

À l’issue de ces « auditions », les groupes sont invités à affiner leur offre, par exemple en se basant tous sur le même budget prévisionnel fourni par les vendeurs ce qui rend les propositions comparables.

3 – Évaluation des offres

À ce stade, il est temps d’évaluer et de classer les offres. Tout d’abord, il est possible de les analyser à l’aide de critères financiers, notamment :

• le montant total de la valorisation,
• sa répartition en une composante inconditionnelle et immédiate,
• (éventuellement) une composante inconditionnelle et différée et le calendrier,
• et les conditions des compléments de prix,
• sans oublier la rémunération des associés après la vente : montant, structure (fixe uniquement ou fixe et variable) et évolution dans le temps.

Au-delà des critères financiers, les associés doivent aussi prendre en compte d’autres critères comme le cadre ultérieur d’exercice, le support apporté par le groupe ou encore le rôle des associés actuels après la vente. L’ensemble de ces critères est à considérer pour pouvoir classer les offres des différents partenaires et, in fine, entrer en négociation exclusive avec le favori.

4 – Négociation exclusive

La phase qui suit est initiée par la négociation puis la signature d’une lettre d’intention (LOI pour Letter of Intent), les vendeurs entrent donc dans un processus de discussion exclusive avec l’acquéreur retenu. Le cadre de l’accord, les éléments financiers (notamment les règles de calcul) et la durée maximale de cette phase sont déterminés dans la LOI. Sans être irréversible, cette étape est relativement engageante : l’objectif est de permettre à l’acquéreur de réaliser un audit préalable d’acquisition (Due Diligence) puis, en fonction des résultats de l’audit, de négocier les termes définitifs de la transaction et d’arriver à un accord.

À la signature de la LOI, les autres partenaires potentiels sont avertis que vous entrez dans une phase de discussion exclusive et vous n’avez plus le droit de parler avec eux. À l’issue des Due Diligences, vendeurs et acquéreur – appuyés par leurs avocats – parviennent généralement à un accord dont les termes sont consignés dans un SPA (Sell Purchase Agreement), cadre juridique de mise en œuvre effective (étapes juridiques et financières) de la transaction qui peut débuter dès signature du SPA.

5 – Se faire accompagner

Le processus de vente que nous venons de décrire est long : à partir du moment où la décision est prise, il faut prévoir entre 6 et 9 mois pour signer le document avec le futur partenaire.

Dès la négociation des termes de la LOI, il est indispensable que les vendeurs soient accompagnés par un avocat d’affaires et par un avocat fiscaliste. Les vendeurs peuvent se débrouiller seuls pour les premières étapes, mais l’intervention d’un cabinet de conseil stratégique et financier les aidera à structurer leur réflexion, établir un budget prévisionnel à présenter aux différents groupes et comparer les offres avant de faire le choix final, qui lui, ne relève que des vendeurs. Les cabinets d’expertise comptable sont toujours étroitement associés mais apportent rarement la totalité du savoir-faire requis.

Dans tous les cas, il est indispensable de respecter quelques principes simples :

• toujours faire jouer la concurrence,
• ne pas « embellir » la situation et encore moins mentir, même par omission,
• toujours strictement respecter la confidentialité,
• être ferme dans la discussion mais rester courtois et loyal.
• Enfin, le respect d’une méthode organisée et progressive permet de valoriser au mieux l’entreprise mais aussi, et surtout, de choisir le meilleur partenaire pour la collaboration future ! (Cf. figure 2).

Figure 1 Équilibre entre valorisation et rémunération

Figure 2 : Un processus organisé, progressif et accompagné

GP-FR-NON-210300043

Le campus sur les réseaux